Риски новой структуры «Яндекса», тайны сделок «Газпрома» и правила признания иноагентом

«Яндекс» придумал новую модель взаимодействия бизнеса с властью, но она может оказаться непредсказуемой

Событие недели — развязка сюжета «Яндекс в сложных обстоятельствах», завязавшегося год назад. Компания объявила о новой структуре управления, согласованной на самом высоком уровне; законопроект депутата Горелкина отозван и вернется в Думу в смягченном варианте; «Яндексу» не придется уходить с Nasdaq и искать новых акционеров-покровителей. Для Аркадия Воложа и его компании разрешение непростой ситуации выглядит отлично — и оно действительно намного лучше, чем все альтернативные варианты, которые рассматривала компания. Но, несмотря на элегантность схемы, она оставляет большое поле для рисков.

Альтернативы

С лета 2019 года главной угрозой для «Яндекса» стал законопроект Антона Горелкина — еcли бы Госдума запретила иностранцам владеть более 20% акций интернет-компаний, последствия для «Яндекса» были бы катастрофическими. Но вопрос об изменении структуры управления компании встал ребром еще прошлой осенью.

Как рассказывается в циркуляре для акционеров «Яндекса» от 18 ноября, в 2018 году совет директоров и топ-менеджмент компании «осознали», что российские власти признали центральную роль «Яндекса» в информационной экосистеме страны и «в свете геополитических обстоятельств» обеспокоились, что в случае продажи доли Аркадия Воложа или его смерти компания не будет контролироваться российскими гражданами.

21 октября 2018 года, спустя три дня после того, как The Bell сообщил об интересе Сбербанка к покупке крупного пакета акций «Яндекса», совет директоров компании создал спецкомитет, целью которого стала разработка новой структуры для защиты интересов акционеров в условиях «обеспокоенности регуляторов». В комитет вошли один из основателей «Яндекса» Джон Бойнтон, а также экс-глава администрации президента Александр Волошин и основатель финансовой группы UFG Чарлз Райан — люди с 30-летним опытом лавирования между бизнесом и властью в России.

Комитет собирался почти еженедельно — всего за год прошло свыше 50 встреч. За это время он успел рассмотреть множество альтернативных схем — вместе и по отдельности. Вот некоторые из них:

• выпуск новой «золотой акции» с расширенными правами вето;
• перерегистрация в России;
• делистинг с NASDAQ и переезд на Московскую биржу в качестве основного рынка или выкуп существенной доли акций на бирже;
• создание суперголосующих акций для россиян;
• «китайский» вариант — создание бумаг VIE (Variable Interest Entity), которые не дают инвесторам контроля, но дают экономические права и огромные риски, так как VIE в любой момент могут быть объявлены вне закона — и не факт, что являются ценной бумагой;
• слияние с другой российской технологической компанией, что обеспечило бы большую базу российских акционеров;
• выделение российского бизнеса в отдельную структуру или превращение его в совместное предприятие;
• продажа крупной доли российским инвесторам или пенсионным фондам;
• допэмиссия акций или связанных с ними инструментов для российских инвесторов.

Последним в этом списке стоит сохранение статус-кво и наблюдение за развитием регуляторных обстоятельств. Как мы знаем, эта альтернатива не пригодилась.

Риски

Из документов «Яндекса» следует: компания считает выбранную схему реструктуризации (подробно мы описывали ее здесь) лучшим вариантом из возможных, но признает, что она не идеальна и не до конца защищает от возможных потрясений. Часть рисков связана с тем, что компания признает: как поведет себя новый общественный фонд, предсказать трудно. Среди перечисленных в документе рисков можно выделить следующие:

• Закон Антона Горелкина все же будет принят в таком варианте, которому «Яндекс» не будет соответствовать, или же в России или других странах присутствия компании будут приняты другие невыгодные для «Яндекса» законы.
• Вмешательство будущего Фонда общественных интересов в работу компании может негативно повлиять на ее деятельность и публичный облик компании. Новые корпоративные права, появляющиеся в результате реструктуризации, могут быть использованы «непредвиденными способами».
• «Cовет директоров Фонда… может истолковать сферу национальной безопасности широко и заявить о наступлении особой ситуации в обстоятельствах, которых мы не могли предвидеть или считать связанными с нацбезопасностью», — отмечается в документе компании. «Особая ситуация» дает Фонду право на время до ее окончания сместить гендиректора российского ООО «Яндекс» и поставить на его место своего представителя.
• Реструктуризация может повлиять на корпоративную культуру, привести к потерям ключевых сотрудников и затруднить привлечение и удержание новых.

Что думают остальные

Аналитики и инвесторы оценили новую схему управления «Яндексом» предельно оптимистично; акции компании в первый же день подскочили на 12%, а капитализация вернулась к пику «до закона Горелкина» и превысила $13 млрд. Но другие топ-менеджеры интернет-компаний и инвесторы, с которыми поговорил The Bell, далеко не полностью разделяют их оптимизм.

• Участники рынка опасаются делать выводы, пока не увидят, как будет работать схема с фондом. «Для “Яндекса” это хорошая новость: лучше ужасный конец, чем ужас без конца, а Фонд — это уже какое-то решение, наименьшее зло, — говорит один из них. — Но в целом вся эта история до сих пор выглядит как давление на компанию». Идея с общественным фондом для России — новая, и ее при желании можно масштабировать во многие другие компании, рассуждает другой: «сомневаюсь, что история ограничится одним “Яндексом”». Инициатива хорошая, но, как она будет работать, понятно не до конца, продолжает он: по сравнению со схемой с «золотой акцией» в этой схеме у внешнего контролера более размазана ответственность — но и прав стало больше. «В теории то, что интернет регулируют, — это нормально. Но, как у нас часто бывает, проблема не в законах, а в правоприменительной практике и интерпретации», — резюмирует собеседник The Bell.
• Главным вопросом для остальной отрасли источники The Bell называют дальнейшую судьбу законопроекта Горелкина, который может нанести серьезный ущерб более чем десятку крупнейших интернет-компаний. Сам автор сегодня пообещал, что проект обязательно вернется в Думу, и напомнил об одобрении правительства. Часть собеседников The Bell не сомневаются, что все так и будет, а часть — все еще надеются, что проект могут положить в стол. «Не думаю, что его примут скоро: все-таки основной вопрос, который закон должен был решить, уже решен. Но рано или поздно он может вернуться», — говорит один из них.

Что мне с этого?

В любом случае госрегулирование интернета будет углубляться, прогнозирует один из собеседников The Bell: «Это так работает: сначала принимается какая-то ограниченная норма только для онлайн-кинотеатров или только для продавцов книг. Но это просто модель, которая обкатывается и которую потом можно распространить на другие сферы». Модель с общественным фондом тоже можно переложить на любой другой тип бизнеса, считает он, — хотя ее вряд ли будут массово «лепить» на все компании, а небольших игроков это, скорее всего, не коснется.

ПАРТНЕРЫ THE BELL

«Директор года»: Национальная премия и Всероссийский форум

27 ноября в Москве пройдет IX Всероссийский форум по корпоративному управлению и Национальная премия «Директор года». Регуляторы, директора и эксперты обсудят советы директоров и культуру организаций, подходы глобальных инвесторов к оценке российских компаний, новые технологии, цифровую трансформацию и кибербезопасность, развитие корпоративного управления в частных компаниях и disrupt-технологии на повестке советов директоров. Спикеры форума — Александр Шохин, Сергей Швецов, Олег Вьюгин и др. Вечером в атмосфере светского раута пройдет Национальная премия «Директор года». Подробности и регистрация здесь.

СДЕЛКА

По принципу «себе и никому больше»

После последней приватизации «Роснефти» и многих других сделок с участием госкомпаний до этого удивляться ничему уже не приходится, но непрозрачные сделки в масштабах «Газпрома» все равно поражают. На этой неделе концерн продал 3,59% квазиказначейских акций одному неназванному покупателю. В июле таким же образом был реализован пакет в 2,93% акций. Вот что здесь не так:

• Формально обе сделки были рыночными: размещение шло через Московскую биржу, инвесторы могли подавать и подавали заявки — но книга заявок в обоих случаях закрывалась одним днем, а широкий круг инвесторов не получал приглашений поучаствовать в сделке. В нормальной жизни так не бывает, это значит, что покупатель был определен заранее, а сделки были «на 100% инсайдерскими», уверены участники рынка.
• Зачем вообще тогда было устраивать шоу с биржей, почему нельзя было продать акции напрямую этому покупателю? «Так к нам был бы миллион вопросов: почему продаете кому-то одному, почему по такой цене», — объясняет собеседник, близкий к «Газпрому». Скрыть покупателя при прямой продаже публичной компании было бы сложнее, подсказывает финансист Андрей Мовчан.
• В размещениях хотели участвовать сотни инвесторов. На каком основании «Газпром» им отказал? Покупатель выставил условие «все или ничего» и выставил заявку почти на 80% от всего объема, разъяснил концерн обстоятельства второй сделки. Мог ли в таком случае «Газпром» продать не весь, а часть выставленного пакета? В теории — да. Но организатор сделки в лице Газпромбанка посоветовал согласиться на условия покупателя, говорит близкий к концерну источник.
• Почему оба раза акции продавались с существенным дисконтом? В июле «Газпром» продал 2,93% акций со скидкой к рынку в 5,4%, в этот раз дисконт оказался уже больше 11%. «Газпром» не переживает — если сравнивать со средневзвешенной ценой акций за три месяца, дисконт во второй сделке уменьшается до 7,1%, а если со средневзвешенной ценой книги заявок — только до 1,8%.
• Кто купил? И Аркадий Ротенберг, и Геннадий Тимченко, которые неминуемо приходят на ум, утверждают, что это не они, а новая «дочка» «Сургутнефтегаза», созданная недавно для инвестиций в ценные бумаги, не утверждает ничего. Кто бы это ни был, только в виде дивидендов таинственный акционер будет получать почти по 50 млрд рублей в год. А акции «Газпрома» — с учетом неожиданно похорошевшей дивидендной политики и появления пусть неизвестного, но такого уверенного в перспективах концерна акционера — продолжат дорожать.

BELL CLUB

Последняя встреча ноября

27 ноября у членов и гостей клуба будет уникальная возможность встретиться с инвестиционным директором венчурного фонда Runa Capital Константином Виноградовым. Константин окончил факультет инноваций и высоких технологий Физтеха и сам поучаствовал в нескольких IT-стартапах, фигурант списка Forbes «30 до 30» в категории профессионалов инвестиционного рынка, он уже семь лет работает в фонде и ищет для него интересные стартапы из сферы бизнес-приложений, машинного обучения и финтеха. Runa Capital со штаб-квартирой в Пало-Альто был основан выпускниками МФТИ в 2010 году. Теперь это один из самых активных фондов, работающих в США и Европе. Под его управлением сейчас суммарно свыше $350 млн, и в этом году у Runa отличные результаты. Стартапы в каких областях интересны венчурным инвесторам, как устроена работа венчурного фонда и как правильно выбрать объект для инвестиций или, наоборот, привлечь в свою компанию профильных венчурных инвесторов. Чтобы узнать ответы на все эти вопросы, приобретайте билеты здесь. Их, кстати, совсем немного.

РАССЛЕДОВАНИЕ

«Царьград», монархия и рухнувшая криптобиржа

О Константине Малофееве, православном миллиардере, основателе фонда Marshall Capital, главным активом которого были акции «Ростелекома» на $1 млрд, проданные несколько лет назад самому же «Ростелекому», давно не было ничего слышно. С тех пор как за поддержку Крыма и Донбасса в 2014 году Малофеев попал под санкции США и ЕС, его бизнес-активность, кажется, свелась к нулю. Зато недавно он начал бурно развивать совсем другую деятельность: едва не вступил в «Справедливую Россию», создал движение «Двуглавый орел», которое видит Владимира Путина новым царем, выстроил медиахолдинг «Царьград», обещал спасти экономику африканских стран, организовав для них финансирование, стал правой рукой патриарха Кирилла и вместе с Сергеем Глазьевым взялся за стратегию развития России на 30 лет вперед. Спецкорреспондент The Bell Ирина Панкратова встретилась с самим Малофеевым, провела собственное расследование и рассказала — из чего теперь состоит его «бизнес-империя», как Малофеев рвется в политику, чем занимаются на собраниях «Двуглавого орла» и при чем тут деньги рухнувшей криптобиржи Wex. Обо всем этом читайте у нас на сайте.

ИНВЕСТИЦИИ

11 друзей Баффета

В чем секрет инвесторов, которым десятилетиями удавалось обыгрывать рынок акций? Многие из них придерживались стоимостных стратегий, основанных на выявлении недооцененных бумаг путем фундаментального анализа. Партнер Movchan’s Group, доцент Школы финансов факультета экономических наук НИУ ВШЭ Елена Чиркова составила для The Bell список из 12 имен: 11 выдающихся и один менее удачливый, но не менее интересный инвестор. Эти управляющие показывали результаты существенно лучше рынка так долго, что это просто не могло быть случайностью.

ПАРТНЕРЫ THE BELL

Хакеры против бизнеса

Массовая культура часто транслирует нам странные образы киберпреступников. Хакеры в кино — это высокоэффективные индивиды, близкие к гениальности, которые пытаются взломать государственные системы или огромные банки. На самом деле украсть у компании миллионы долларов может толпа подростков со средним образованием. А запустить вирус может не корпоративный шпион конкурентов, а собственный сотрудник, желающий одобрения и повышения. Вместе с нашим партнером — «Лабораторией Касперского» — собрали пять самых крупных, жутких и даже курьезных историй кибератак на бизнес. Прочитать можно здесь.

СИГНАЛЫ

Кто здесь иноагент

О законе о физлицах-иноагентах, принятом на этой неделе в третьем чтении, очень много говорили, но детально в нем никто не разобрался. Неудивительно: законопроект сформулирован максимально непонятно и расплывчато и оставляет пространство для маневра. Мы разобрались, как он устроен и кого могут признать иноагентами. Самое главное:

• Чтобы стать иноагентом, надо обязательно получать иностранное финансирование — без него не выйдет. Но источники в законе прописаны максимально широко — подойдет и зарплата, и перевод, и пожертвование, неважно, от организации или физлица. Глава думского комитета по информации Леонид Левин заверяет, что Минюст должен будет доказать связь иностранного финансирования с иноагентской деятельностью — но в законе ничего такого не написано.
• В законе прописано два типа граждан-иноагентов. Статус обычного иноагента можно получить за распространение статей иностранных СМИ-иноагентов (например, «Радио Свобода»). Обязанности граждан-иноагентов в законе не прописаны, но Левин говорит, что им не придется помечать все свои материалы (например, посты) маркировкой иноагента — но, скорее всего, придется отчитываться о расходовании иностранного финансирования перед Минюстом.
• Но гражданина могут признать и не простым, а СМИ-иноагентом. В таком случае к нему будут применяться все те же правила, что и к условному «Радио Свобода», — несколько видов сложной отчетности в Минюсте, образование юрлица в России, маркировка контента. Левин говорит, что к «россиянам, живущим в России», этот пункт применяться не будет. Зачем тогда он нужен, если человека, живущего за границей, Минюст не достанет, а заблокировать его можно только вместе с Facebook или YouTube? Все просто: самим условным Михаилу Ходорковскому или Аркадию Бабченко приказы Минюста нипочем, но в случае их признания СМИ-иноагентами за их цитирование иноагентами уже можно будет признавать россиян.
• За нарушения закона будут блокировать и штрафовать — первое чтение уже прошел законопроект о штрафах до 5 млн рублей.

Если вы активно пользуетесь соцсетями, прочитайте нашу статью целиком, чтобы ненароком не репостнуть что-нибудь не то.